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深圳前海天和文化产业基金管理有限公司依据《中华人民共和国合伙企业 法》和其他中国适用法律、法规和本协议的规定，以普通合伙人身份与有限合伙 人本着平等互利的原则，通过友好协商，决定共同投资成立一家有限合伙企业— —深圳前海天和文化产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名 称为准），为此，各方拟达成协议主要内容如下： （一）协议主体 1、普通合伙人：深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基 金管理公司”）。 2、有限合伙人：公司、前海天宇以及其他投资方。 （二）基金的组织形式：有限合伙制。 （三）合伙人责任 普通合伙人代表基金执行合伙事务，当基金资产不足以偿还基金债务时，普 通合伙人对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任。有限合 伙人不执行合伙事务，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任。未经合伙人会 4 议同意，任何合伙人均不得将其对基金的出资或其他权益出质。 （四）基金规模、最低认缴额及延迟出资责任 1、首支基金的认缴出资额为人民币 5 亿元，每名有限合伙人的认缴出资额 原则上不得低于人民币 500 万元。 2、在基金的认缴出资总额达到人民币 3 亿元(以最终签订的合伙协议为准) 后，执行事务合伙人有权宣布基金首次交割完成并向全体有限合伙人发出书面通 知，通知中载明的首次交割日为基金的首次交割日，并开始办理工商登记手续。 同时，在首次交割日后十二个月（后续募集期）内，执行合伙人有权单方决定进 行一次或若干次后续交割，接纳新的有限合伙人认缴基金出资或接纳普通合伙人 及现有有限合伙人增加认缴基金出资，相应增加基金的认缴出资总额，并办理相 应的工商登记变更手续，全体有限合伙人亦同意配合签署相关文件。 3、延迟出资责任 如果任何一方应付的认缴出资额未能在本协议约定的出资期限内足额缴付， 则该方对于不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益；延迟出资但没有实 质影响基金对目标项目投资进程的，且经管理公司同意随后补缴的，则除非管理 公司予以豁免。 （五）支付方式 各方应以电汇或管理公司同意的其他方式将须由各方依据本章缴付的出资 按时汇入基金指定的基金在托管机构处开立的托管账户。 （六）合伙人会议 合伙人会议由普通合伙人、有限合伙人出席，是基金的最高议事机构。合伙 人会议应每年至少举行一次会议，由普通合伙人召集并主持。 （七）基金的管理费用 基金应向基金管理公司支付“管理费”。在基金存续期内，基金每年按全体 合伙人认缴出资总额的 2%支付管理费。首次交割日后入伙的有限合伙人应承担 的管理费自首次交割日起计算。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其 他任何费用和成本。 管理费自合伙人对基金的出资或基金取得的投资收入中扣除，合伙人无需在 出资以外另行支付。 （八）利润分配 5 1、每一个投资项目的回收资金将按照下列顺序和方式进行分配：①弥补投 资亏损并按各基金合伙人对该项目的实缴出资比例返还该处置项目投资成本；② 向基金合伙人分配投资收益。当投资收益率不高于 8%时，基金全部盈利分配给 有限合伙人；当收益率高于 8%时，基金投资收益扣除各项费用和税费后 80%分配 |
